حقوق دارندگان سهام اكثريت و اقليت در شركت‌هاي - دانلود رایگان
دانلود رایگان حقوق دارندگان سهام اكثريت و اقليت در شركت‌هاي سهامي
دانلود رایگان
| حقوق دارندگان سهام اكثريت و اقليت در شركت‌هاي سهاميحقوق دارندگان سهام اكثريت و اقليت در شركت هاي سهامي مقدمه 1 - بيان مسئله شرکت های سهامی، گسترده ترین شرکت های تجاری محسوب می گردند و با توجه به اینکه غالب اشخاص جامعه می توانند به نحوی در زمره اعضاء این شرکت ها قرار گیرند، از اقبال زیادی نظر نزد مردم برخوردارند. از طرفی فراوانی این گونه شرکت ها خود وسیله جلب اعتماد مردم به اینگونه شرکت هاست. موفقیت نسبی این شرکت ها که نمود زیادی در نزد مردم دارد، دلیل دیگر رغبت مردم به اینگونه شرکت هاست. نیاز به سرمایه اندک جهت تاسیس شرکت های سهامی و مسئولیت های محدود سهامداران در مقابل اشخاص ثالث مزید علت می شود که مردم با جمع کردن سرمایه های کوچک شروع به فعالیت های اقتصادی نمایند وسعی در جلب مشتریان بیشتر نمایند. بدیهی است که اعتماد مشتریان به شرکت ها اصولابیشتر از اعتمادشان به اشخاص حقیقی است. حمایت قانون گذار هم از این شرکت ها با توجه به وضع قوانین نسبتاً مناسب و نیز تعیین مجازات کیفری ویژه و خاص برای اشخاصی که بر خلاف مقررات و قوانین شرکت های سهامی اقدام به فعالیت می نمایند نیز موجب اعتماد بیشتر مردم به اینگونه شرکت هاست. به طوری که امروزه اینگونه شرکت ها نقش مهمی در پیشرفت اقتصادی کشور ایفاء می نمایند. بدیهی است که پیشرفت هر شرکتی در گرو تصمیمات اصولی صحیح و سازنده و به موقع می باشد. چه بسا تصمیمات نامناسب و غیر اصولی و یا عدم اخذ تصمیمات مناسب در مقاطع خاصی می تواند یک شرکت را به مخاطره بیندازد. لذا می بایستی اعضا شرکت ها با آشنائی و درک صحیحی از قوانینی که در راستای محافظت از منافع اعضا وضع گردیده، تلاش نمایند بر فعالیت شرکت مدیریت نموده و در زمان مناسب از تمام ظرفیت های موجود شرکت استفاده نمایند. علیرغم اهمیت جایگاه شرکت سهامی، یکی از مباحث اساسی در خصوص شرکت های سهامی که کمتر مورد توجه قرار گرفته است جایگاه حقوق اکثریت و اقلیت سهامداران می باشد. با توجه به اینکه یکی از اصول بنیادین در شرکت های سهامی همگام با حقوق غالب شرکت های دنیا قاعده اکثریت می باشد که در واقع همان دموکراسی حاکم بر شرکت های سهامی می باشد که مقنن جهت تسریع در اتخاذ تصمیمات در شرکت های تجاری چنین قاعده ای را پیش بینی نموده است از این قاعده به عنوان ابزاری توصیف می شود که دارندگان اکثریت سهام را به کنترل ساز و کار تصمیم گیری در شرکت ها قادر می سازد و شاید به عنوان یکی از مکانیزم های درونی حل و فصل اختلافات داخلی بین سهامداران باشد بر مبنای این قاعده تصمیمات جمعی در شرکت های سهامی با رای اکثریت سهامداران اتخاذ و رعایت چنین تصمیماتی برای شرکت و تمامی اعضای آن حتی سهامداران اقلیت که شاید مخالف با آن تصمیم باشند الزامی است با این وجود مسئله ای که مطرح می شود این است که آیا در نظام حقوق شرکت هاي سهامی ایران مقرراتی در جهت حمایت از سهامداران اقلیت وجود دارد و یا نه. 1) سوالات تحقیق با این اوصاف در این پایان نامه به دنبال پاسخ به سوالات ذیل هستیم : 1- آیا قاعده اکثریت در هر شرایطی و نسبت به هر موضوعی در شرکت های سهامی حاکم است؟ 2- آیا نظام حقوق شرکت های سهامی ایران قواعد خاصی در حمایت از حقوق سهامداران اقلیت پیش بینی نموده است و در صورت پیش بینی این قوانین جهت حفظ حقوق سهامدار اقلیت کافی است؟ 2- راهکارهای حمایت از حقوق سهامداران اقلیت چیست ؟ 2) فرضيات تحقيق 1- قاعده اکثریت در هر شرایطی و نسبت به هر موضوع در شرکت های سهامی حاکم نیست و در بعضی موارد با محدودیت مواجه است. 2- نظام حقوقی حاکم بر شرکت های سهامی در مواد محدودی به حمایت از حقوق سهامداران اقلیت پرداخته که کافی نیست. 3- برخورد یکسان با همه سهامداران و افشای اطلاعات دقیق و به موقع از راهکارهای حمایت از حقوق سهامداران است. 3)اهميت موضوع تحقيق و انگيزه انتخاب آن: نظر به جایگاه ویژه شرکت های سهامی در اقتصاد کشور و تعداد روز افزون این شرکت ها، ضرورت تبیین قانون جامع و مناسب در راستاء پیشبرد اهداف شرکت و جلب اعتماد و تامین منافع سهامداران ضروری به نظر می رسد و با توجه به سیاست های کلی اصل 44 قانون اساسی و ضرورت خصوصی سازی در کشور، هماهنگی بین قوانین و ایجاد بسترهای لازم در جهت تحقق سیاست های کلی اصل 44، مطالعه جامع در خصوص قوانین مربوط به شرکت های سهامی و رفع ابهامات امری مهم تلقی می گردد مضافا به اینکه یکی از الزامات خصوصی سازی وجود مقررات کامل و جامع حقوق شرکت ها در باب حمایت از سهامداران می باشد. همین امر ضرورت مطالعه در باب حقوق سهامداران و ارائه راهکارهای جهت حمایت از سهامداران و ایجاد بستر برای برخورد یکسان و منصفانه با سهامداران را توجیه می نماید. فهرست مطالب چكيده. 1 مقدمه.. 2 1 - بيان مسئله.. 2 1) سوالات تحقیق... 3 2) فرضيات تحقيق... 3 3)اهميت موضوع تحقيق و انگيزه انتخاب آن:3 4)هدف های تحقیق... 3 5) روش تحقیق :4 6) چهارچوب نظری تحقيق :4 فصل اولبررسی سهام.. 5 مبحث اول: تعریف سهم.. 7 مبحث دوم :انواع سهام. 9 مبحث سوم: خصوصیات سهام. 15 فصل دومحقوق سهامداران اکثریت..... 17 بخش اول: حقوق دارندگان سهام اکثریت از طریق استفاده از اختیارات مجمع عمومی موسس...... 19 مبحث اول: تصویب طرح اساسنامه شرکت و اصلاح آن در صورت لزوم. 19 مبحث دوم :انتخاب اولين مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت..... 21 مبحث سوم: تصویب و یا عدم تصویب مبلغ ارزیابی شده اورده های غیر نقدی در جلسه مجمع عمومی موسس...... 22 مبحث چهارم: تصویب و یا عدم تصویب مزایای مطالبه شده توسط موسسین... 22 بخش دوم: حقوق دارندگان سهام اکثریت از طریق استفاده از اختیارات مجمع عمومی عادی.... 24 مبحث اول: تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان.. 24 مبحث دوم: تقسیم سود و اندوخته.. 24 مبحث سوم: انتخاب هیات مدیره شرکت و عزل آنها25 مبحث چهارم: انتخاب بازرس یا بازرسان و عزل آنها و تعیین حق الزحمه برای آنان.. 25 مبحث پنجم :انتخاب مدیر یا مدیران تصفیه و عزل آنها26 مبحث ششم: قبول انتخاب رئیس هیات مدیره به سمت مدیرعامل شرکت بعد از انتخاب او توسط هیات مدیره. 27 مبحث هفتم: تمدید جلسات مجامع عمومی... 27 بخش سوم: حقوق دارندگان سهام اکثریت از طریق استفاده از اختیارات مجمع عمومی فوق العاده. 28 مبحث اول: افزایش سرمایه.. 28 مبحث دوم: کاهش سرمایه.. 30 مبحث سوم: انحلال شرکت..... 35 مبحث چهارم: تبديل شركت..... 38 مبحث پنجم: صدور سهام ممتاز. 41 مبحث ششم: تغییر در امتیازات وابسته به سهام ممتاز. 48 مبحث هفتم: اخذ اضافه ارزش سهم در هنگام فروش سهام جدید.. 49 مبحث هشتم: اجازه به هیات مدیره به منظور افزایش سرمایه شرکت..... 51 مبحث نهم: واگذاری اختیار به هیات مدیره جهت تعیین شرایط مربوط به فروش سهام جدید و تادیه قیمت آن.. 51 مبحث دهم: محدود نمودن یا افزایش اختیارات هیات مدیره. 51 مبحث یازدهم: انتخاب مدیر یا مدیران تصفیه و عزل آنها52 مبحث دوازدهم: تصویب و یا عدم تصویب آورده های غیرنقدی که در موقع افزایش سرمایه تادیه می شود.52 مبحث سیزدهم: تغییرات در حقوق نوع مخصوصی از سهام شرکت..... 53 مبحث چهاردهم: تغییر اساسنامه.. 53 مبحث پانزدهم:تبدیل سهام. 54 فصل سوم حقوق سهامداران اقلیت..... 58 بخش اول: حقوق مالی... 60 مبحث اول: حق دریافت سود. 60 مبحث دوم: حق داشتن گواهینامه موقت سهم یا برگه سهام. 60 مبحث سوم: حق نقل و انتقال سهام. 60 مبحث چهارم: سهیم شدن در سرمایه ها و دارایی هایی که پس از تاسیس شرکت به سرمایه اولیه افزوده می شود.61 مبحث پنجم: نقل و انتقال حق تقدم در خرید سهام جدید.. 61 مبحث ششم: حق دریافت مبلغ اسمی سهام پس از ختم تصفیه.. 62 مبحث هفتم: مالکیت نسبت به اموال و دارائی نقدی شرکت پس از تصفیه.. 62 مبحث هشتم: حق اخذ وام یا اعتبار از شرکت..... 63 مبحث نهم: حق دریافت دارایی نقدی شرکت در دوران تصفیه.. 63 بخش دوم: حقوق غیر مالی... 64 مبحث اول: حقوقی که مستقیما توسط سهامداران اقلیت قابل اعمال است..... 65 گفتار اول: حقوق قابل اعمال توسط یک پنجم دارندگان سهام شرکت..... 65 بند اول:اقامه دعوی علیه مدیران و مدیر عامل... 65 بند دوم: تقاضای تشکیل مجامع عمومی از هیات مدیره. 70 بند سوم: تقاضای تشکیل مجامع عمومی از بازرس یا بازرسان.. 74 بند چهارم: حق تشکیل جلسات مجمع عمومی... 74 گفتار دوم: حقوق قابل اعمال توسط ذینفع... 75 بند اول: حق اقامه دعوی مسوولیت مدنی بر علیه مدیران و مدیر عامل... 75 بند دوم: اقامه دعوی كيفري عليه مديران و مديرعامل و هيات رئيسه مجامع عمومي... 77 بند سوم: تقاضاي تشكيل مجمع عمومي عادي از مرجع ثبت شركت ها جهت انتخاب مدير یا مدیران تصفيه.. 78 بند چهارم: تقاضاي تعيين مديريا مديران تصفيه از دادگاه. 78 بند پنجم: تقاضاي انحلال شركت از دادگاه. 79 بند ششم: تقاضای عزل مدیران یا مدیر عامل شرکت از دادگاه. 10/93 بند هفتم: تقاضای انتخاب بازرس از دادگاه. 82 بند هشتم: تقاضای تقلیل سرمایه شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده از دادگاه. 82 بند نهم: تقاضاي تضمين ديون يا تعهد پرداخت ديون از شركت..... 83 بند دهم: حق انجام معامله با شركت يا انجام معاملات نظير معاملات شركت..... 83 بند یازدهم: تقاضاي بطلان شركت يا ابطال عمليات يا تصميمات اركان شركت..... 84 بند دوازدهم: تقاضاي تشكيل جلسه مجمع عمومي عادي از بازرس يا بازرسان شركت جهت انتخاب اعضاء هيات مديره. 86 بند سیزدهم: تقاضای تشکیل جلسات مجمع عمومی از دادگاه. 87 بند چهاردهم: حق اطلاع سهام داران.. 87 بند پانزدهم: حق رای.... 90 گفتار سوم: حقوق قابل اعمال توسط یک سوم دارندگان سهام، و یا کمتر و بیشتر از آن.. 91 بند اول: رسميت بخشيدن به جلسات مجمع عمومي و تصميم گيري در آن.. 92 بند دوم: انتخاب مدیر یا مدیران شرکت..... 92 بند سوم: انتخاب بازرس یا بازرسان شرکت..... 94 مبحث دوم: حقوقی که از طریق وضع محدودیت هایی بر ارکان شرکت بدست می آید.95 گفتار اول: حقوقی که از طریق وضع محدودیت هایی بر مجامع عمومی شرکت بدست می اید.95 بند اول: وضع محدودیت بر مجمع عمومی موسس...... 95 1) الزامی بودن اخذ نظر کارشناس رسمی وزارت دادگستری در رابطه با اورده های غیر نقدی در موقع تاسیس شرکت..... 95 2) منع قبول قیمت آورده های غیر نقدی به مبلغی بیش از ارزیابی کارشناس رسمی وزارت دادگستری.... 96 3)منع از دادن حق رای به دارندگان آورده غیر نقدی و مطالبه کنندگان مزایا96 4) تعیین سقف برای تشکیل جلسات..... 97 5)تعیین مهلت زماني برای تشکیل شرکت..... 98 6)ممنوعيت در استفاده از وجوه تأديه شده به نام شركت هاي سهامي قبل از به ثبت رسيدن شركت..... 98 بند دوم: وضع محدودیت بر مجمع عمومی عادی.... 98 1)محدودیت در اختصاص سود ویژه به اندوخته شرکت و محدودیت در زمان پرداخت سود. 98 2) محدودیت تصرف در اندوخته قانونی... 99 3) محدودیت درتعیین پاداش برای اعضاء هیات مدیره. 100 4) محدودیت در انتخاب مدیران.. 101 5) ممنوعیت ایجاد محدودیت برای یک پنجم دارندگان سهام شرکت در اقامه دعوی مسوولیت علیه مدیران.. 102 بند سوم: وضع محدودیت بر مجمع عمومی فوق العاده. 104 گفتار دوم: حقوقی که از طریق وضع محدودیت بر مدیران و مدیر عامل شرکت حاصل می شود.114 بند اول: ممنوعیت در انجام معاملات با شرکت یا به حساب شرکت..... 114 بند دوم: منع از انجام معاملات نظیر معاملات شرکت..... 121 بند سوم: ممنوعیت اعطاء وام یا اعتبار به اعضاء هیات مدیره و مدیر عامل از سوی شرکت..... 122 بند چهارم: ممنوعيت تضمين ديون ويا تعهدات اعضاء هيات مديره و مدير عامل و بستگان آنان توسط شركت..... 123 بند پنجم: محدوديت در اعطاء وام يا اعتبار به بستگان اعضاء هيات مديره و مدير عامل... 124 بند ششم: ممنوعيت انتقال دارايي شركت در حال تصفيه به مدير يا مديران تصفيه و يا به اقارب آنان.124 بند هفتم: الزام هیات مدیره به داشتن سهام وثیقه.. 125 بند هشتم: سلب حق رای از اعضاء هیات مدیره و مدیر عامل ذینفع در جلسه هیات مدیره که به منظور رسیدگی به معامله اعضاء هیات مدیره و یا مدیر عامل ذینفع تشکیل می شود.127 بند نهم: کسب موافقت بازرس یا بازرسان جهت افزایش سرمایه و همچنین سلب حق تقدم از صاحبان سهام. 128 بند دهم: محدودیت تصمیم گیری در مورد وجوهی که به حساب افزایش سرمایه تادیه شده است.128 بند یازدهم: محدودیت در انجام امور خارج از موضوع شرکت...... 128 بنددوازدهم: محدودیت در انتخاب مدیر عامل... 130 گفتار سوم: حقوقی که از طریق وضع محدودیت بر بازرس یا بازرسان شرکت بدست می آید.131 مبحث سوم: حقوقی که در نتیجه انجام وظایف قانونی بازرسان بدست می اید.. 133 گفتار اول: اظهار نظر در رابطه با معاملات اعضاء هیات مدیره یا مدیر عامل شرکت با شرکت یا به حساب شرکت.133 گفتار دوم: اظهار نظر درباره صحت و درستی صورت حساب های شرکت و ترازنامه و دادن گزارش جامع به مجمع عمومی.135 گفتار سوم: اظهار نظر درباره مطالب و اطلاعاتي كه مديران در اختيار مجامع عمومي گذاشته اند.. 136 گفتار چهارم: بررسی سهام وثیقه مدیران و اعلام تخلف از مقررات قانونی و اساسنامه به مجمع عمومی عادی.... 137 گفتار پنجم: استفاده از نظر کارشناس در جهت انجام وظایف خود. 138 گفتار ششم: اعلام تخلف و یا تقصیر مدیران و مدیر عامل به مجمع عمومی... 139 گفتار هفتم: اعلام جرم به مراجع صلاحیتدار قضایی... 140 گفتار هشتم: مطالبه اسناد و مدارک و اطلاعات شرکت از مدیران... 141 گفتار نهم: تقاضای تشکیل مجمع عمومی عادی جهت بررسی معاملات انجام شده اعضاء هیات مدیره و مدیر عامل با شرکت.142 گفتار دهم: دعوت مجمع عمومی عادی برای انتخاب مدیران.. 142 گفتار یازدهم: اقدام به دعوت مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده. 143 گفتار دوازدهم: اطمینان حاصل نمودن از رعایت شدن یکسان حقوق صاحبان سهام. 144 گفتار سیزدهم: اقدام به دعوت مجمع عمومی عادی سالیانه.. 145 مبحث چهارم :جقوقی که در نتیجه انجام وظایف قانونی ناظر یا ناطران در دوره تصفیه حاصل می شود.147 نتيجه.. 149 منابع... 154 دریافت فایل جهت کپی مطلب از ctrl+A استفاده نمایید نماید |